Sermaye Piyasası eski Başkanı Prof. Dr. Doğan Cansızlar, Çerkezköy Ticaret ve Sanayi Odası’nın (ÇTSO) düzenlediği toplantıda Yeni Türk Ticaret Kanunu’nu (TTK) anlattı. ÇTSO Konferans Salonu’nda düzenlenen ve büyük ilgi gören toplantıda Prof. Dr. Cansızlar, “1 Temmuz 2012’de yürürlüğe girecek Yeni TTK çok önemli yenilikler getirmekle birlikte farkındalık yaratacak çalışmalarda geç kalındı. Bu yasa çok emek verilerek hazırlandı. Ancak bazı aksaklıkları var. Getirilen yeni kriterler şirket sahip
ve yöneticilerine yeterince anlatılmadı” dedi.
Çerkezköy Ticaret ve Sanayi Odası Yönetim Kurulu Başkanı Dursun Ali Tever'in açılış konuşmasının ardından Prof. Dr. Cansızlar kürsüye gelerek Yeni TTK'ya ilişkin değerlendirmelerde bulundu. Ticaret hayatına çeki-düzen verecek Yeni TTK’nın çok talihsiz bir biçimde hapis cezalarıyla gündeme oturduğunu belirten Atılım Üniversitesi öğretim üyesi Prof. Dr. Cansızlar şu noktaların altını çizdi:
● Yeni TTK para cezaları bir yana, hapis cezaları da dahil olmak üzere bir takım ek yükümlükler getiriyor. İlla hemen hapis cezası verilecek diye bir şey yok. Önce adli para cezası var. Adli para cezası ödenmezse hapis cezası öngörülüyor. Tek istisnası Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nezdinde resmi olarak ibraz edilmesi gereken defterler ibraz edilmez veya noksan ibraz edilirse doğrudan hapis cezası var. Yoksa kimse ürkmesin, korkmasın. Her konuda hapis cezası yok. Hapis cezası nereden bakarsanız bakın ekonomik suç ve ceza yaklaşımına ters. Çek Yasası değişti eskiden hapis cezası vardı kaldırıldı. Türk Ticaret Kanunu’nda adli para cezası ödenmezse hapis cezasının gelmesi düşündürücü.
ERTELEME ÇÖZÜM DEĞİL AKSAKLIKLAR GİDERİLSİN
● Kanunun tanıtımı açısından bugüne kadar farkındalık yaratan bir eğitim ve konuşma olmadı. Temmuz ayına 5-6 ay kala bir panik havası doğdu. Acaba bu kanunu erteletebilir miyiz? Değiştirebilir miyiz? Kamuoyu böyle bir beklentiye sokuldu. Erteleme çözüm değil. Bakan ve yetkililer ertelenmeyeceğini söylüyorlar. Uygulamada sıkıntı doğuracak maddeler var. Fakat bazı konularda değişiklik çalışmaları olduğunu söyleyebilirim.
● Yasaya göre şirketlerin yapması gereken çok önemli ödevler var. Bu ödevler yapılmazsa ciddi para ve hapis cezaları var. Eğer değişiklik olmazsa kanun 1 Temmuz 2012’de yürürlüğe girecek. 14 Ağustos 2012’ye kadar
A.Ş. ve LTD’ler ana sözleşmeleri ve şirket sözleşmelerini
yeni TTK ile uyumlu hale getirecekler.
● 1 Ocak 2013 tarihinde muhasebe kayıtları ve finansal tabloları düzenlemeleri gerekecek. 1 Mart 2013 bağımsız denetçi seçilmesi için son tarih. Atama yapmayan şirketlere mahkemece atama yapılacak. Bu tarihler önemli.
TİCARİ SIRDA KANTARIN TOPUZU KAÇMIŞ
● 1 Temmuz 2013’te sermaye şirketleri için internet sayfalarını hazırlaması ve yayınlaması için son tarih. Bütün bilgilerin internet ortamında yayınlaması gerekiyor. Bilançolarını en ince detaylarına kadar burada yayınlayacaklar. Burada kasa defterimizi de yayınlayacağız denildiğinde o kadar da değil diyorlar. Bu kadar da değil ama kanundan öyle anlaşılıyor. Şirketin röntgeninin çekilmesi gerekiyor. Bunlar uzunca bir süre web sayfasında kalacak. Değişiklik olmazsa vatandaş şirketin web sayfasına girdiğinde her şeyini görecek. Bu şeffaflık ve hesap verilebilirlik adına önemli adımlar. Ancak AB’ye uyacağız diye kantarın topuzunu kaçırıyoruz.
Ticari sır dediğimiz şirketlerimizin bir takım mahrem konular vardır. Bu konuları ülkemiz gerçekleriyle uyuşturmamız gerekiyor. Bu tarihten itibaren
internet sitesini kurmayacaklara da çeşitli para ve hapis cezası var.
İMTİYAZLI ORTAKLIK KALKIYOR
● Şubat 2014 kadar A.Ş. ve LTD’ler bu tarihe kadar sermayelerini artırmak zorunda. Sermaye A.Ş.’lerde
50 bin, LTD’lerde 10 bin TL olmak üzere artacak. Bu uygulama en fazla 1 yıl uzatabilecek. Sermayelerini artırmayan şirketler iflas etmiş sayılacak.
● Çok hissedarlı şirketlerde hissedarların eşit oranda muamele görmeleri gerekiyor. Bizim şirketlerde azınlık ve çoğunluk hakları diye mefhum var. Azınlıkta kalanlar sürekli başka muameleye maruz kalır. Mevcut yapıda imtiyazla ilgili değişiklikler olacak. İmtiyaz hakkı 1 Temmuz 2012 tarihine kadar ertelendi. İmtiyazlar yeni TTK yürürlüğe girdikten sonra kaldırılmış olacak. 1 Temmuz 2012’ye kadar oluşturulan imtiyazlar muhafaza edilecek. 1 Temmuz 2012’den sonra kurulan şirketlerde imtiyaz olmayacak.
ZARAR SOKANLAR HESAP VERECEK
● Şirketi zora sokanlar yöneticiler sorumlu olacaklar.
Mali Sorumluluk Tazminatı ve Sigortası diye müessese oluşacak. Şirketi zarar sokan yönetim kurulu üyelerinin zararı tespit edilirse bu sigortadan ödenecek. Dünyada çok uygulanan bir yöntemdir.
● A.Ş. ve LTD tek kişiyle kurabilecek. Şu anda A.Ş.
en az 5 kişiyle, LTD ise en az 2 kişiyle kuruluyordu.
● Kanun enteresan ve çarpıcı yenilikler getiriyor. Şirkete borçlanma yasağı geliyor. Ortaklar şirketten borç alamayacak. Şirket ayrı bir kişilik, ortaklar ayrı bir kişilik. Yasa 'elinizi o şirketin içine sokmayacaksınız' diyor. Mevcut borçların da 3 yıl içinde tasfiye edilmesi gerekiyor. Türkiye’de şirketlerin çoğu aile şirketi. Aile şirketten para alır ama yerine tekrar kor. Bundan sonra bu olmayacak. Şirketten borç alan ortak ve yöneticilere 300 günden az olmamak üzere adli para cezası var. Para cezası ödenmezse 300 gün hapis cezası var. Alınan borç 1 TL. olsa bile uygulama aynı.
● Yine tek kişilik şirketlerde de ortağın şirketten borç alması yasak. Örneğin inşaatçılar bir işi 5 yılda bitiriyor, bu sürede kar payı dağıtılmıyor. 5 yıl bir inşaat sahibi nasıl yaşayacak?
MAL ALIMINDA TRAJİ KOMİK DURUM
● Sahip, ortaklar ve yakınları şirketinden vadeli mal alamayacak. Kendi fabrikasından vadeli mal alamayacak. Ayni ve nakit olarak da borç alamıyorsunuz. Anne, baba, çocuk, torun, kayınpeder, baldız, bacanağa kadar gidiyor. Traji komik bir durum. 300 gün adli para cezası ve arkasından 300 gün hapis cezası var. Kamuoyu baskısıyla bunlar düzelecek. Çalışmalar devam ediyor. Farkındalık yaratmak gerekiyor. Hükümet ‘Eğer düzeltilmesi gereken konular varsa düzeltiriz’ diyor.
● LTD’lerin akrabalarına satış yasak değil. A.Ş.de bu böyle. Borç para çekme yasağı LTD ortakları için getirilmiş ama müdür için unutulmuş. Müdür borç para çekerse bir şey yok. Ortak çekerse cezası var. Bunlar ya unutuldu ya da bilerek koymadılar.
● Kar payı avansı hükmü getirilmiş. İyileştirici rahatlatıcı bir hüküm. Kar payı avansı alarak da bu borçlanmayı yapabilirsiniz. Ancak düzenleme gerekiyor. Bu parayı alırsanız kurumlar vergisi, stopaj gibi unsurlar devreye giriyor.
FATURANIN ASLI VAR FOTOKOPİSİNİ SAKLA!
● Faturaların fotokopisi saklanacak. İşletmeyle
ilgili gönderilen her türlü evrakın fotokopisi saklanacak. Aksi halde
adli para cezası ve hapis cezası var. Muhasebeciye veya mali müşavire belgeler veriliyor ama şirket bir de fotokopilerini saklayacak.
● Ticari defter sayısı artıyor. Mevcut defterlerin yanı sıra pay, karar defterleri olacak. Defterlerin kapanışı da tasdik edilecek. Tasdik ettirmeyenler 4-20 bin lira adli para cezası, ödemezse hapis cezası alacak. Kanunda boşluklar var.
Defter tutmaya ilişkin gülünç düzenlemeler var.
● Bütün şahıs işletmesi ve şirketler kullandıkları her türlü belge ve kağıda yönetim kurulu üyeleri, müdürler ve yöneticilerin adını soyadını yazacak. Kasa fişlerini veya perakende kasa şirketlerini düşünün oraya tüm isimleri yazılacak. Bu nasıl olacak? Ayrıca taahhüt edilen ve ödenen sermaye ve internet adresi ve nosu yazılacak. Diyelim bir kişi yönetimden ayrıldı. Bütün bu bilgiler yeniden fatura ve fişin basımını getirecek.
Her şey irsaliye faturası bile yeniden basılacak. Yazar kasa
fişine yöneticinin adını soyadını nasıl yazacak? Her türlü
kağıdın içeriği belirtilmemiş. Kanunda bütün belge denilmiş.
● İnternet sitesinde zorunluluklar var. Bütün finansal tabloları geliri, gideri, borcu alacağını denetim raporlarını yani şirketin her şeyini internetten yayınlanacak. Bütün bilgilerine herkes ulaşabilecek. Kanunda bu şekilde söylenmiyor. Her türlü harcama, her türlü gelir ve gider. Bilgiler 6 ay, finansal tablolar 5 yıl kalacak. Herkes ulaşabilecek. Kasıtlı olarak internet sitesini kapatıyorsanız cezai müeyyideleri var. 1 Temmuz 2013 tarihinden itibaren
3 ay içinde bu bilgiler internet sitesinde olacak. İnternet sitesi olmayanlar ve eksik olanlara adli para cezası ve hapis cezası var.
BAĞIMSIZ DENETÇİ GELİYOR
● Şirketler ana sözleşmelerinde yazılı olmayan ana konularla da ilgilenebilecek. Ana sözleşmede adı
geçmeyen işi de yapabilecekler. Bu iyi bir düzenleme.
● Şirketler 1 Mart 2013’e kadar bağımsız denetçi seçmek zorunda. Eğer seçmezse kanun atayacak. Bağımsız denetçinin olumsuz görüş beyan etmesi veya görüş beyan etmemesi durumunda denetlenen yıla ait kar ve zararla ilgili karar alınamayacak. Yönetim kurulu 4 gün işi günü içinde istifa edecek.
● Ortaklardan biri şirket yöneticilerinden memnun
değilse özel denetçi isteyebilecek.
ve yöneticilerine yeterince anlatılmadı” dedi.
Çerkezköy Ticaret ve Sanayi Odası Yönetim Kurulu Başkanı Dursun Ali Tever'in açılış konuşmasının ardından Prof. Dr. Cansızlar kürsüye gelerek Yeni TTK'ya ilişkin değerlendirmelerde bulundu. Ticaret hayatına çeki-düzen verecek Yeni TTK’nın çok talihsiz bir biçimde hapis cezalarıyla gündeme oturduğunu belirten Atılım Üniversitesi öğretim üyesi Prof. Dr. Cansızlar şu noktaların altını çizdi:
● Yeni TTK para cezaları bir yana, hapis cezaları da dahil olmak üzere bir takım ek yükümlükler getiriyor. İlla hemen hapis cezası verilecek diye bir şey yok. Önce adli para cezası var. Adli para cezası ödenmezse hapis cezası öngörülüyor. Tek istisnası Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nezdinde resmi olarak ibraz edilmesi gereken defterler ibraz edilmez veya noksan ibraz edilirse doğrudan hapis cezası var. Yoksa kimse ürkmesin, korkmasın. Her konuda hapis cezası yok. Hapis cezası nereden bakarsanız bakın ekonomik suç ve ceza yaklaşımına ters. Çek Yasası değişti eskiden hapis cezası vardı kaldırıldı. Türk Ticaret Kanunu’nda adli para cezası ödenmezse hapis cezasının gelmesi düşündürücü.
ERTELEME ÇÖZÜM DEĞİL AKSAKLIKLAR GİDERİLSİN
● Kanunun tanıtımı açısından bugüne kadar farkındalık yaratan bir eğitim ve konuşma olmadı. Temmuz ayına 5-6 ay kala bir panik havası doğdu. Acaba bu kanunu erteletebilir miyiz? Değiştirebilir miyiz? Kamuoyu böyle bir beklentiye sokuldu. Erteleme çözüm değil. Bakan ve yetkililer ertelenmeyeceğini söylüyorlar. Uygulamada sıkıntı doğuracak maddeler var. Fakat bazı konularda değişiklik çalışmaları olduğunu söyleyebilirim.
● Yasaya göre şirketlerin yapması gereken çok önemli ödevler var. Bu ödevler yapılmazsa ciddi para ve hapis cezaları var. Eğer değişiklik olmazsa kanun 1 Temmuz 2012’de yürürlüğe girecek. 14 Ağustos 2012’ye kadar
A.Ş. ve LTD’ler ana sözleşmeleri ve şirket sözleşmelerini
yeni TTK ile uyumlu hale getirecekler.
● 1 Ocak 2013 tarihinde muhasebe kayıtları ve finansal tabloları düzenlemeleri gerekecek. 1 Mart 2013 bağımsız denetçi seçilmesi için son tarih. Atama yapmayan şirketlere mahkemece atama yapılacak. Bu tarihler önemli.
TİCARİ SIRDA KANTARIN TOPUZU KAÇMIŞ
● 1 Temmuz 2013’te sermaye şirketleri için internet sayfalarını hazırlaması ve yayınlaması için son tarih. Bütün bilgilerin internet ortamında yayınlaması gerekiyor. Bilançolarını en ince detaylarına kadar burada yayınlayacaklar. Burada kasa defterimizi de yayınlayacağız denildiğinde o kadar da değil diyorlar. Bu kadar da değil ama kanundan öyle anlaşılıyor. Şirketin röntgeninin çekilmesi gerekiyor. Bunlar uzunca bir süre web sayfasında kalacak. Değişiklik olmazsa vatandaş şirketin web sayfasına girdiğinde her şeyini görecek. Bu şeffaflık ve hesap verilebilirlik adına önemli adımlar. Ancak AB’ye uyacağız diye kantarın topuzunu kaçırıyoruz.
Ticari sır dediğimiz şirketlerimizin bir takım mahrem konular vardır. Bu konuları ülkemiz gerçekleriyle uyuşturmamız gerekiyor. Bu tarihten itibaren
internet sitesini kurmayacaklara da çeşitli para ve hapis cezası var.
İMTİYAZLI ORTAKLIK KALKIYOR
● Şubat 2014 kadar A.Ş. ve LTD’ler bu tarihe kadar sermayelerini artırmak zorunda. Sermaye A.Ş.’lerde
50 bin, LTD’lerde 10 bin TL olmak üzere artacak. Bu uygulama en fazla 1 yıl uzatabilecek. Sermayelerini artırmayan şirketler iflas etmiş sayılacak.
● Çok hissedarlı şirketlerde hissedarların eşit oranda muamele görmeleri gerekiyor. Bizim şirketlerde azınlık ve çoğunluk hakları diye mefhum var. Azınlıkta kalanlar sürekli başka muameleye maruz kalır. Mevcut yapıda imtiyazla ilgili değişiklikler olacak. İmtiyaz hakkı 1 Temmuz 2012 tarihine kadar ertelendi. İmtiyazlar yeni TTK yürürlüğe girdikten sonra kaldırılmış olacak. 1 Temmuz 2012’ye kadar oluşturulan imtiyazlar muhafaza edilecek. 1 Temmuz 2012’den sonra kurulan şirketlerde imtiyaz olmayacak.
ZARAR SOKANLAR HESAP VERECEK
● Şirketi zora sokanlar yöneticiler sorumlu olacaklar.
Mali Sorumluluk Tazminatı ve Sigortası diye müessese oluşacak. Şirketi zarar sokan yönetim kurulu üyelerinin zararı tespit edilirse bu sigortadan ödenecek. Dünyada çok uygulanan bir yöntemdir.
● A.Ş. ve LTD tek kişiyle kurabilecek. Şu anda A.Ş.
en az 5 kişiyle, LTD ise en az 2 kişiyle kuruluyordu.
● Kanun enteresan ve çarpıcı yenilikler getiriyor. Şirkete borçlanma yasağı geliyor. Ortaklar şirketten borç alamayacak. Şirket ayrı bir kişilik, ortaklar ayrı bir kişilik. Yasa 'elinizi o şirketin içine sokmayacaksınız' diyor. Mevcut borçların da 3 yıl içinde tasfiye edilmesi gerekiyor. Türkiye’de şirketlerin çoğu aile şirketi. Aile şirketten para alır ama yerine tekrar kor. Bundan sonra bu olmayacak. Şirketten borç alan ortak ve yöneticilere 300 günden az olmamak üzere adli para cezası var. Para cezası ödenmezse 300 gün hapis cezası var. Alınan borç 1 TL. olsa bile uygulama aynı.
● Yine tek kişilik şirketlerde de ortağın şirketten borç alması yasak. Örneğin inşaatçılar bir işi 5 yılda bitiriyor, bu sürede kar payı dağıtılmıyor. 5 yıl bir inşaat sahibi nasıl yaşayacak?
MAL ALIMINDA TRAJİ KOMİK DURUM
● Sahip, ortaklar ve yakınları şirketinden vadeli mal alamayacak. Kendi fabrikasından vadeli mal alamayacak. Ayni ve nakit olarak da borç alamıyorsunuz. Anne, baba, çocuk, torun, kayınpeder, baldız, bacanağa kadar gidiyor. Traji komik bir durum. 300 gün adli para cezası ve arkasından 300 gün hapis cezası var. Kamuoyu baskısıyla bunlar düzelecek. Çalışmalar devam ediyor. Farkındalık yaratmak gerekiyor. Hükümet ‘Eğer düzeltilmesi gereken konular varsa düzeltiriz’ diyor.
● LTD’lerin akrabalarına satış yasak değil. A.Ş.de bu böyle. Borç para çekme yasağı LTD ortakları için getirilmiş ama müdür için unutulmuş. Müdür borç para çekerse bir şey yok. Ortak çekerse cezası var. Bunlar ya unutuldu ya da bilerek koymadılar.
● Kar payı avansı hükmü getirilmiş. İyileştirici rahatlatıcı bir hüküm. Kar payı avansı alarak da bu borçlanmayı yapabilirsiniz. Ancak düzenleme gerekiyor. Bu parayı alırsanız kurumlar vergisi, stopaj gibi unsurlar devreye giriyor.
FATURANIN ASLI VAR FOTOKOPİSİNİ SAKLA!
● Faturaların fotokopisi saklanacak. İşletmeyle
ilgili gönderilen her türlü evrakın fotokopisi saklanacak. Aksi halde
adli para cezası ve hapis cezası var. Muhasebeciye veya mali müşavire belgeler veriliyor ama şirket bir de fotokopilerini saklayacak.
● Ticari defter sayısı artıyor. Mevcut defterlerin yanı sıra pay, karar defterleri olacak. Defterlerin kapanışı da tasdik edilecek. Tasdik ettirmeyenler 4-20 bin lira adli para cezası, ödemezse hapis cezası alacak. Kanunda boşluklar var.
Defter tutmaya ilişkin gülünç düzenlemeler var.
● Bütün şahıs işletmesi ve şirketler kullandıkları her türlü belge ve kağıda yönetim kurulu üyeleri, müdürler ve yöneticilerin adını soyadını yazacak. Kasa fişlerini veya perakende kasa şirketlerini düşünün oraya tüm isimleri yazılacak. Bu nasıl olacak? Ayrıca taahhüt edilen ve ödenen sermaye ve internet adresi ve nosu yazılacak. Diyelim bir kişi yönetimden ayrıldı. Bütün bu bilgiler yeniden fatura ve fişin basımını getirecek.
Her şey irsaliye faturası bile yeniden basılacak. Yazar kasa
fişine yöneticinin adını soyadını nasıl yazacak? Her türlü
kağıdın içeriği belirtilmemiş. Kanunda bütün belge denilmiş.
● İnternet sitesinde zorunluluklar var. Bütün finansal tabloları geliri, gideri, borcu alacağını denetim raporlarını yani şirketin her şeyini internetten yayınlanacak. Bütün bilgilerine herkes ulaşabilecek. Kanunda bu şekilde söylenmiyor. Her türlü harcama, her türlü gelir ve gider. Bilgiler 6 ay, finansal tablolar 5 yıl kalacak. Herkes ulaşabilecek. Kasıtlı olarak internet sitesini kapatıyorsanız cezai müeyyideleri var. 1 Temmuz 2013 tarihinden itibaren
3 ay içinde bu bilgiler internet sitesinde olacak. İnternet sitesi olmayanlar ve eksik olanlara adli para cezası ve hapis cezası var.
BAĞIMSIZ DENETÇİ GELİYOR
● Şirketler ana sözleşmelerinde yazılı olmayan ana konularla da ilgilenebilecek. Ana sözleşmede adı
geçmeyen işi de yapabilecekler. Bu iyi bir düzenleme.
● Şirketler 1 Mart 2013’e kadar bağımsız denetçi seçmek zorunda. Eğer seçmezse kanun atayacak. Bağımsız denetçinin olumsuz görüş beyan etmesi veya görüş beyan etmemesi durumunda denetlenen yıla ait kar ve zararla ilgili karar alınamayacak. Yönetim kurulu 4 gün işi günü içinde istifa edecek.
● Ortaklardan biri şirket yöneticilerinden memnun
değilse özel denetçi isteyebilecek.
